Już ponad 300 tysięcy polskich przedsiębiorstw stanowią spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Duża popularność takiej formy prawnej działalności szczególnie nie dziwi. W końcu oferuje ona: minimalny kapitał zakładowy na poziomie zaledwie 5000 zł, odpowiedzialność wspólników ograniczoną do wielkości wniesionych wkładów, czy możliwość ustanowienia zarządu odpowiadającego za prowadzenie interesów firmy. Pytanie jednak, kto może zostać udziałowcem spółki z o.o.?
Na wstępie warto wyjaśnić, że udziały w spółce z o.o. są obejmowane poprzez wniesienie do niej wkładu w postaci środków pieniężnych lub aportu. W ten sposób wspólnik nabywa jednocześnie wszelkie prawa i obowiązki, wynikające z uczestnictwa w spółce. Co oczywiste, im większa jest wartość jego udziałów, tym większe ma on możliwości w zakresie realizacji prawa do zysku, czy decydowania o sprawach związanych ze spółką. Inaczej mówiąc, większa kwota wpłacona na kapitał zakładowy przekłada się tutaj na wyższe dywidendy, jak również większą liczbę głosów podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Takim udziałowcem w spółce z o.o. może być osoba fizyczna, osoba prawna czy ułomna osoba prawna.
Osoby fizyczne
Wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady może być każda osoba fizyczna, posiadająca zdolność do czynności prawnych. Udziałów nie mogą objąć jednak osoby, które: w ciągu 5 ostatnich lat były karane za przestępstwo pieniężne, czy też mają sądowy zakaz prowadzenia działalności gospodarczej lub zajmowania określonego stanowiska.
W praktyce, udziałowcem spółki z o.o. może zostać nawet osoba niepełnoletnia, bowiem Kodeks Spółek Handlowych nie narzuca wymogu dysponowania pełną zdolnością do czynności prawnych. Co istotne jednak, małoletni nie mogą korzystać z praw oferowanych przez uczestnictwo w spółce i do czasu osiągnięcia pełnoletniości działają wyłącznie przez swojego przedstawiciela, czyli na przykład ojca, matkę lub opiekuna prawnego.
Osoby prawne
Udziałowcami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być inne spółki z o.o., jak również inne podmioty posiadające podmiotowość prawną: spółki akcyjne, spółdzielnie, przedsiębiorstwa państwowe, fundacje, szkoły wyższe czy jednostki samorządu terytorialnego. Żadna z tych jednostek organizacyjnych nie musi przy tym spełniać dodatkowych kryteriów – jedyną formalnością jakiej musi sprostać jest nabycie udziałów w spółce.
Ułomne osoby prawne
Udziały w spółkach z o.o. mogą obejmować również ułomne osoby prawne, czyli jednostki organizacyjne nieposiadające podmiotowości prawnej. Do tej grupy zaliczają się przede wszystkim spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa czy komandytowo-akcyjna. Wspólnikami takich spółek mogą być też wspólnoty mieszkaniowe oraz spółki kapitałowe w organizacji – czyli spółki już zawiązane, ale jeszcze niewpisane do rejestru.
Udziałowcy w spółce z o.o. – co jeszcze warto wiedzieć?
Wart podkreślenia jest fakt, że w spółce z o.o., w przeciwieństwie do innych typów spółek, może występować jeden wspólnik. To duże udogodnienie, bowiem osoby prowadzące indywidualną działalność gospodarczą zyskały dzięki temu możliwość swobodnego działania na większą skalę, a jednocześnie obniżenia ryzyka gospodarczego i zredukowania obciążeń podatkowych. Należy mieć jednak świadomość, że ustawodawca nie dopuszcza takiej możliwości, by spółkę z o.o. założyła w pojedynkę inna spółka z o.o. Z drugiej strony, nie ma przeciwwskazań do tego, aby została ona jej jedynym udziałowcem – wszystkie udziały już zarejestrowanej spółki z o.o. może wykupić inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Trzeba też dodać, że choć każdy wspólnik spółki z o.o. ma generalnie takie same prawa i obowiązki, to jednak do umowy spółki można wprowadzić w tym zakresie pewne wyjątki. Można w niej na przykład zawrzeć zapis, na mocy którego jeden z udziałowców będzie uprzywilejowany w kwestii podziału dywidendy czy prawa głosu. Co istotne jednak, podstawowy zestaw uprawnień i obowiązków jest jednakowy dla każdego wspólnika.
